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《面具背后的面孔》虽然通常被认为是一部恐怖片，但并不是该类型的纯粹例子，而这正是其兴趣的关键所在。相反，它解决了预期的恐怖参数之外的主题，并提供了对人类痛苦的不妥协的看法，面具背后的脸在内容和处理上都是一幅真正不同寻常的画面。面具背后的面孔讲述了一位满怀希望的新移民 Janos Szaby (Peter Lorre) 抵达纽约市时，如何被困在一场酒店大火中，脸上留下了可怕的伤痕。被排斥和拒绝工作虽然仍然可以工作，但他唯一能够生存的方法就是转向盗窃。因此，《面具背后的面孔》也是一部社会意识电影，详细描述了被遗弃者，尤其是残疾人在社会中的地位，以及犯罪及其原因，以及美国移民环境。所有这些主题都以同情和品味来对待，避免了前提的可怕潜力。唯一对杰诺斯友善的人是患有结核病的小偷 Dinky (George E. Stone) 和盲女 Helen (Evelyn Keyes)。杰诺斯爱上了海伦，因为她的灵魂看到了海伦的善良，但该团伙拒绝让杰诺斯退出球拍并杀死了她。这导致了一个令人难忘的结局，Janos 进行了自杀式的报复，他将这伙人带到了沙漠并将他们全都困在沙漠中，在那里他可以看到他们垂死的折磨。《面具背后的脸》的实际编剧给出了关于其意图的线索：尽管屏幕上的写作功劳归于艾伦·文森特和保罗·贾里科两个人（来自亚瑟·莱文森的故事，改编自托马斯·爱德华的广播剧O'Connell) 脚本表明该图片实际上是由 Irmegard Von Cube 编写的，他在 JOHNNY BELINDA (1948) 中探索了类似的主题。风格上也适当地淡化了恐怖元素，导演罗伯特弗洛里的表现主义倾向的归化版本，就像杰诺斯和丁基第一次见面时的海滨场景一样。面具所要求的抽象表演，连同洛尔的服装，本身就成了表现主义的工具。导演弗洛里的典型角度镜头恰当地打断了高度紧张的时刻，比如当杰诺斯在拆除绷带后第一次看到他的脸时，或者当他试图从帮派的汽车炸弹中救出海伦时。面具背后的面孔依赖于强大而有能力的领先表现，而洛雷证明了他在他最好的角色之一中的理想。他不仅要描绘一个在可怕的命运下崩溃的男人，还要对他的面部肌肉进行不可思议的控制，让他在特写镜头中只能通过眼睛表达情感。 Lorre 模拟了一个没有面具的面具，效果是通过白色粉末和两条胶带贴在他的脸上，与他的黑色夹克和围巾的服装形成对比，并通过灯光增强。更值得注意的是，Lorre 对快速的日程安排感到不舒服，他开始喝一杯纯保乐酒作为早餐，所以到了下午，他变得无法指挥。结果，弗洛里不得不尝试调整时间表，以便在早上获得所有明星的主要场景。在配角中，斯通和凯斯同样令人难忘，其余角色中的角色演员也同样令人难忘，尽管在两周的拍摄时间压力下，他们共同展示了出色表演的可能性。这是弗洛里第四次处理一个不寻常的主题，面部切割对男性生活的影响，在他的 FACE VALUE (1927)、佛罗伦萨匕首 (1935)、预览谋杀之谜 (1935) 以及后来的他的电视剧集《阿尔弗雷德·希区柯克介绍：美丽在哪里》（1961 年）。弗洛里于 1940 年末被哥伦比亚大学聘用，签订了三部所谓的“动作片”的协议，即在 12 天内以低预算制作的电影。前两个，面具后面的脸和遇见波士顿布莱基（系列中的第一部），花了两个月的时间准备——弗洛里能够修改面具后面的脸并写出连续性——并被击退- 背靠背。对于需要大量外景拍摄的照片来说，如此匆忙的日程安排尤其困难。摄影师是才华横溢的弗朗茨·普莱纳，他最近从德国来到这里，仍然不习惯以好莱坞的节奏工作，因为灯光浪费了时间，需要牺牲很多镜头。今天，弗洛里最为人所知的是他在恐怖类型中的其他作品，包括合着原版《弗兰肯斯坦》（1931）的剧本，编写和导演《太平间街上的谋杀案》（1932），以及导演后来的彼得·洛尔经典作品《有五个手指的野兽》（1946 年）。弗洛里是在黑色电影周期之前将德国表现主义和其他欧洲风格改编成好莱坞电影制作的关键人物，面具背后的脸反映了一个理想的中间点，既使用了这些技术，又根据需要调整了它们属于流派驱动的行业。尽管起源不大，但面具背后的面孔被广泛认为是有史以来最伟大的“B”电影之一，也是为数不多的在主题和人物塑造方面提供深刻和深度的电影之一，以及在其写作、导演、和演戏。虽然包含多种类型的元素——恐怖、社会意识、黑帮和浪漫——这部电影超越了所有这些。《面具背后的面孔》赢得了评论家和观众的青睐，并在随后的几年中获得了一小部分追随者，这对于一部如此廉价的电影来说是一个非凡的成功记录。这部电影在 1941 年上映后连续放映了两年，后来多次在影院重新发行，直到 1955 年才开始在电视上放映。

东汉献帝时期，庐州郡乡间有一刘员外，膝下有一儿一女，长子刘兰生早已娶妻钱氏；女儿刘兰芝年芳十七，不仅貌美，且聪明伶俐，深得员外夫妇喜爱。一日刘员外旧病复发，郎中开了药，需用百鸟朝会，日月同空之下的孔雀泪做药引子，方可有疗效。兰芝弹篌，适逢庐州府小吏焦仲卿和高主簿等人狩猎憩息时弹琴饮酒助兴，篌、琴相和，悦耳动听，似遇知音，竟引来菊园上空百鸟飞翔。　　刘员外饮了百鸟朝会下的孔雀泪做引子的药汤，身体渐愈，决定宴请众乡邻。宴请这天，兰芝匆匆与众人见了一面便回到自己的闺房，她并不知当中有那天弹琴的人焦仲卿。高主簿刚刚妻亡，见到刘兰芝之后便被其貌所吸引，遂产生欲娶兰芝之念。此时，焦仲卿不仅被刘兰芝美貌所打动，更羡其一手绝妙的箜篌，遂亦产生爱慕之心，岂知家里焦母正央姑母给他说媒，说的正是兰芝的朋友秦罗敷。但焦仲卿自见了兰芝难以相忘，托辞婉拒。　　庐江府衙主簿高炳臣知道刘兰生一直想做军队冬服的生意，便以娶到刘兰芝为筹码。谁知兰芝胸中只有那个弹琴的人。为了促成兰芝和高主簿的婚事，刘兰生便和高主簿设计，诳骗焦仲卿冒充高弹琴，骗取兰芝允婚。秦罗敷得知兰芝将嫁，去看望兰芝，无意间透出表兄高主簿根本就不会弹琴。兰芝大惊。罗敷见兰芝心情不好，便邀她出去散心。俩人走在枫叶丛中，忽闻琴声，兰芝不由惊住，此琴正是自己所觅之音。罗敷提议兰芝弹箜篌，以寻弹琴人。琴篌相和，至使俩人越走越近。焦仲卿惊喜地望着自己一直梦寐难忘的女人竟近在咫尺。兰芝也没有想到自己苦苦寻觅的弹琴人竟是时常在她闺房偷听她弹箜篌的人。秦罗敷更没有想到帮助兰芝找到的弹琴人正是自己倾慕已久的焦仲卿，远远地望着俩人亲切交谈，不觉神伤，懊然离去。　　刘家一再延婚，使高主簿产生疑惑，秦罗敷相告，是焦仲卿插了一杠。高主簿大怒，于是暗中策划，以有伤教化之罪，将焦仲卿罚为苦役。秦罗敷虽然恨焦仲卿，但没有想到焦被罚苦役，心中隐隐不安，因为她心中还爱着焦仲卿。在她的指点下，兰芝冲破阻力，将禀状直呈太守手里，陈述了事情原委，在太守的干预下，焦仲卿得以洗清冤白，两颗苦难的心终于走到一起。　　兰芝初嫁，谁知新婚仪式上就引起焦母不悦，到了三朝回门又引起焦母的不高兴。焦母从此对兰芝更为不满。　　转眼到了焦母五十岁的生日，焦家姑母认为可借寿辰冲喜，带来福运，另一方面，如果办不好，也让兰芝在众人面前出丑。生日那天，小姑子香草和兰芝各自给焦母送了礼，各自做了拿手的菜。兰芝总是出奇制胜，花钱少，礼品却好，菜肴又非常可口，引来客人大加赞。焦母也非常高兴，逐渐转变了对兰芝的态度。而这一来，香草却不悦了，从此处处和兰芝过意不去。　　高主簿也没有闲着，他使用离间计，利用秦罗敷造成兰芝对焦仲卿发生误会。罗敷发现了焦家的不宁，才意识到高主簿的险恶，另一方面又深感得不到焦仲卿，便决定随母亲到外地做官的父亲那里去。临走前写了一封信给兰芝，尽释前疑。经过这场风波，兰芝和仲卿的感情比以前更深了。　　刘兰生通过李太守的儿子李公子终于拿到了做冬服的公文。趁着阳会那天，他找到兰芝，请姑娘们织一批做冬服的布。因为能挣到钱，姑娘们都非常高兴。　　高主簿挑拨兰芝和仲卿的关系没成，刘兰生又揽下了冬服的生意，这一系列的事都使他非常恼火。闷闷不乐中，他被春仙楼的老鸨请进去，说买了个姑娘桃红，还没有开脸。谁知桃红丝毫不肯就犯。绝望中的桃红看见骑马从院墙外面而过的焦仲卿便扔下了求救的纸条。仲卿在私塾先生赵子陵的帮助下设计救出了桃红。为安置桃红，兰芝想出一法，谎称是娘家亲戚，为赶做冬服接到家里，先瞒过婆婆，待以后寻个好婆家再说。　　兰芝的宽容、大度，一连几件事都感动了香草，使她打心眼里诚服了嫂子。兰芝在家里家外的影响，这使焦母越来越有种失落感。加上焦家几件事都不顺，不久，仲卿的那匹老马又死了，这使焦母对兰芝越来越不快了。姑母认为都是兰芝带来焦家一件件不顺的事。　　刘兰生的第一批冬服做好了，高主簿虽然没有找出毛病，但心里却很不痛快。他和手下朱仪以督促冬服进展情况为由来到焦家，见焦家急于凑钱买马，故意抛下诱饵，逗香草上当。高正准备离去时，却突然发现了桃红。　　香草果然上当，为了多挣钱，偷工减料，布匹织的又松又稀。当刘兰生送来第二批冬服抽样验收时，发现了不少劣质布面的棉衣。高主簿这一招不仅把刘兰生送进监狱，造成刘家的矛盾，也造成焦家的不安。偏在这时，老鸨董垂红又带人来把桃红抓走。这使焦母大怒，责问兰芝为何把一个青楼女子放在家里，还谎说娘家人。　　刘兰生被抓，兰芝焦急不安，香草更是忐忑内疚。为救刘兰生，焦母厉色相阻，说现在躲还来不及呢！万般无奈中，香草说出了劣质布料的真相，这使一家人大惊。　　焦仲卿提着礼品见高主簿，不仅被高拒收，反而遭到高的嘲笑。仲卿路过春仙楼外的院墙时，又一次收到桃红的求救纸条，他抬头看见桃红绝望的目光，决定卖掉新买的坐马赎出桃红。当仲卿卖掉坐马赶到春仙楼，里面一片混乱，原来桃红吃了放有蒙药的饭菜，醒来后发现自己赤身裸体，高主簿在一旁心满意足地穿着衣服，倔强的桃红无法忍受这番羞辱，便自尽了。兰芝和香草闻之大惊，悲伤不已，感叹女人命运之悲凉。　　焦仲卿用卖马的钱上下打点，刘兰生的案子有所松动。太守最后断定，念其造成损失不多，不再罚为苦役，但没收刘家财产充公。刘兰生总算释放，每天只能摇着拨楞鼓走街串巷做点小生意了。　　姑母气急败坏地来到焦家，责怪娘家怎么能容忍一个青楼女子，现在又见刘兰生摇着拨楞鼓走街串巷真是丢死人了。俩人觉得刘家是没有指望了，越说越觉得要休掉兰芝。焦母说要休她也不容易，因为实在难找兰芝的过失。姑母出主意，那就逼她，让她主动回娘家。自此，焦母每天就没有好颜色对兰芝了。甚至，香草和私塾先生赵子陵的相恋，也归罪于是兰芝带坏的。　　刘员外经不住折腾，终于病逝。焦母却责怪兰芝回家太久，兰芝回来后，精神恍惚，一不留神，织梭跳出打在手上，血染织锦。香草给她包扎才发现兰芝高烧，病了。焦母反而责怪兰芝弄脏了锦，卖不上价。香草说出兰芝生病的真像，焦母似乎也觉得自己是不是过份了，破例地打了两个糖水蛋让香草端去。焦母的举动，使沉闷、压抑的气氛吹来一股春风，给焦家带来了欢乐。面对那块浸了血的锦，兰芝织出一只美丽的孔雀，令众人赞赏不已。仲卿说这只孔雀是流着兰芝的精血，无论如何是不能卖的！　　但焦母的良心发现仅仅一刹那。这天，刘兰生挑着货郎担子，被高主簿拦住。高说，刘兰生落魄到如今，全是因为香草赚钱织出劣质布。刘兰生大惊，立即到焦家讹诈，要求赔偿损失。接着高主簿的作梗，焦仲卿又没有加到薪。这一件件事，在焦母看来都是因为兰芝是克星，带来的不幸。但她看到每次对兰芝的威逼反而使他们感情更亲密了，看来唯一的办法只有使仲卿主动休掉兰芝。这无疑是晴天霹雳，仲卿大惊，竭力申辩，引来焦母的大怒。焦母看出要他们分开实在是不容易的事，于是使出了最后的杀手锏——投河自尽。兰芝又怕又羞。仲卿只好答应休掉兰芝，可一回身看见兰芝痛苦的目光，心痛欲裂。　　焦仲卿为了早点接回兰芝，给太守写了禀帖，心想只要太守批了文，母亲就无话可说了。谁知禀帖被高主簿劫下，一种报复的心理使高主簿产生再娶兰芝。不久，他来求婚，被兰芝、刘母、钱氏轰走。接着，县令也派人来向刘家提亲，也遭兰芝拒绝。刘兰生大怒，对兰芝更是恶言相加。只有刘母、钱氏呵护着兰芝。一天，刘兰生和兰芝卖锦，遇上李公子。李公子早闻兰芝的才艺，现又见到冰清玉洁般的美人，不觉心动。与此同时，焦母一连为仲卿说了几个姑娘，也遭仲卿断然拒绝。　　李公子要娶兰芝为妻，兰芝仍是不允。刘兰生大怒，软硬兼施，兰芝只是铁心已定。刘兰生与高主簿相商，只有让焦仲卿出个长差，时间一长，见不到焦仲卿，兰芝心里一凉，自然嫁给李公子了。　　京城洛阳一片混乱，狼烟四起。焦仲卿和随行的差人得知献帝被董卓挟使往西安了，各路军马正混战着。仲卿和差人赶忙出城，晚上刚躺下，忽然喊杀声响起。俩人慌忙逃出，一队乱兵冲来，天亮了，仲卿发现只有自己一人。不久，他又遇上强盗，虽然没有被杀死，却被强盗扔到了河里。　　那个和焦仲卿一道的差人回到府衙，叙述一路乱兵烧杀淫掳的经过，说亲眼看到一乱兵将领挥刀向焦砍去，焦仲卿肯定必死无疑了。　　兰芝见到焦的衣服大悲不已，遂穿白带孝，要到焦家吊孝，被刘兰生拦住，说李公子马上派人送彩礼了。兰芝说，若要嫁给李公子，条件是让她去焦家哭灵，守孝三日方可。面对仲卿的灵堂，兰芝伤心至极。　　其实，焦仲卿并没有死，被沿河驻扎的守兵救起，当作奸细送到守城的秦将军那里。原来秦将军正是秦罗敷之父。秦母听说兰芝被休，知道罗敷仍爱着焦仲卿，遂又有了让仲卿为婿之意，无奈焦仲卿心里惟有兰芝。秦罗敷见仲卿铁心已定，知道即使能占其身，却难夺其心，便连夜放仲卿逃走。　　刘家正在迎亲，焦仲卿飞马赶回，俩人相见都呆住。焦仲卿昏昏沉沉地回到家，才明白兰芝误以为自己已死而嫁。而此时，兰芝清楚和仲卿再聚已无望，便从容走下轿，跳向奔腾的河水。焦仲卿打量着冷冰冰的屋里，仿佛传来兰芝的欢笑声，仿佛一切都有了生命。突然，他看见挂着的孔雀锦上的孔雀飞去，不由惊呼“兰芝、兰芝！”明白兰芝真的走了，他在门口的树上挂上那块锦，“兰芝，仲卿随后就来了！”　　太守听说俩人殉情而死，大惊。孙少吏禀告焦仲卿禀帖的经过。太守对高主簿大怒。太守认为俩人殉情而死，为本城建城以来闻所未闻之事，意欲合葬，刘母、焦母都表示同意。于是太守以庐江府的名义，亲举葬礼，立碑以警示世人，戒之勿忘。下葬，忽见一群鹊鸟由西而来，遮天蔽日。　　天空上又飘着一只风筝，是赵子陵带着一群孩子放风筝。已有悔意的焦母示意香草去风筝那里。已重新蓄了一脸大胡子的赵子陵遥望着满山红叶，在他身后传来一群孩子的读书声：“孔雀东南飞，五里一徘徊……”声音由远而近，又远远飘去……

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