邦尼(艾丹•奎因 Aidan Quinn 饰)在汽车修理厂工作。他有一个智障的妹妹琼(玛丽•斯图尔特•马斯特森 Mary Stuart Masterson 饰)令他非常操心。为了照顾妹妹,邦尼一直单身,因为他不想把琼送到专门的疗养院。某一天,邦尼和琼遇到了一个不速之客——邦尼朋友的远房亲戚萨姆(约翰尼•德普 Johnny Depp 饰)。这个萨姆行为古怪,他在酒吧里可以用面包玩出花样,还会模仿经典影片的桥段,逗大家开心。于是,邦尼邀请他做自己妹妹的保姆。在相处中,两个年轻人渐渐建立了一种特殊的感情。同时,邦尼也遇到了心上人路西(朱丽安•摩尔 Julianne Moore 饰),但是对妹妹的责任感让他对这段恋情有所忌惮。或许是出于对妹妹的爱,他拒绝萨姆的请求,结果萨姆带着琼私奔了。但是,因为改变环境,琼开始发疯,她被强制送进了医院……
作为美国领先的天文学家之一,麦迪逊凯尔西(Rae Dawn Chong)相信她正在追踪一颗巨大的流氓小行星向地球飞去,在这部惊悚片中,天空真的要塌下来了。然而,她无法让任何权威人士认真对待她,因为这颗神秘的小行星只存在于她的计算机程序的数学计算中,而且还不可见。距离可能的撞击只剩下几个小时了,麦迪逊寻求名誉扫地的前空军上校理查德·多诺万(小安东尼奥·萨巴托)的帮助,他们一起制定了一项计划,以复活一颗被封存的军用激光器,以便在之前将小行星从天空炸毁它摧毁了地球。他们的计划唯一的问题是,激光在空军基地的中央受到警戒,警卫们奉命开枪杀人。
该片延续了施瓦辛格一贯的英雄风格。在2019年,美国已经成为了一个独裁国家,在这里,不容许有不同的声音出现。本(阿诺•施瓦辛格 Arnold Schwarzenegger 饰)是一名警察,因对当局的命令不满,拒不执行命令而被判有罪遭到逮捕。
现在只有一个机会能让本重获自由,那就是参加电视台的“过关斩将”节目并最终获胜。这个节目肆意歪曲事实,误导观众,节目里的有识之士被扭曲形象,遭到杀害。本千辛万苦从电视台逃出来后,联合了一班正义之士,准备杀回电视台拆穿这个节目的骗局!